Czym jest łączenie spółek?
Łączenie spółek to proces, w wyniku którego dwie lub więcej spółek łączy się, tworząc jeden podmiot gospodarczy. Zasady regulujące ten proces określa Kodeks spółek handlowych (KSH), w szczególności art. 491–516. Połączenie może nastąpić w jednej z dwóch form:
Przez przejęcie – jedna spółka (spółka przejmująca) wchłania inną (spółkę przejmowaną), która zostaje wykreślona z rejestru.
Przez zawiązanie nowej spółki – wszystkie łączące się spółki rozwiązują się bez likwidacji, a ich majątek i prawa przechodzą na nowo utworzony podmiot.
W praktyce częściej wybierane jest połączenie przez przejęcie, ponieważ jest prostsze formalnie i szybsze do przeprowadzenia. Należy pamiętać, że łączenie spółek jest możliwe tylko pomiędzy podmiotami określonymi w KSH (spółkami kapitałowymi, a w pewnych przypadkach – także osobowymi).
Dlaczego przedsiębiorcy decydują się na łączenie spółek?
Powody łączenia spółek mogą być różne, ale najczęściej wynikają z potrzeb strategicznych lub finansowych przedsiębiorstwa. Wśród głównych korzyści można wymienić:
synergię – połączenie zasobów, know-how i klientów, co zwiększa wartość firmy,
optymalizację kosztów – redukcję kosztów administracyjnych, podatkowych czy operacyjnych,
rozszerzenie działalności – wejście na nowe rynki lub w nowe segmenty,
poprawę płynności finansowej – silniejszy kapitał umożliwia realizację większych projektów,
uproszczenie struktury grupy kapitałowej – szczególnie w przypadku spółek zależnych.
Zdarza się też, że łączenie spółek stanowi element restrukturyzacji lub ochrony przed upadłością – połączenie pozwala wówczas uratować majątek i zachować ciągłość działalności.
Etapy procesu łączenia spółek
Proces łączenia spółek w Polsce jest złożony i składa się z kilku kluczowych etapów. Każdy z nich musi zostać przeprowadzony zgodnie z wymogami prawnymi, aby połączenie mogło zostać zarejestrowane przez Krajowy Rejestr Sądowy (KRS).
1. Opracowanie planu połączenia
Podstawowym dokumentem jest plan połączenia, który zawiera m.in.:
dane spółek uczestniczących w połączeniu,
sposób połączenia,
stosunek wymiany udziałów lub akcji
dzień połączenia,
projekt zmian w umowie lub statucie spółki przejmującej,
uzasadnienie ekonomiczne i prawne połączenia.
Do planu dołącza się m.in. projekty uchwał o połączeniu, sprawozdania zarządów oraz wycenę majątku. Plan ten ogłasza się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
2. Badanie planu przez biegłego rewidenta
W niektórych przypadkach wymagane jest zbadanie planu połączenia przez niezależnego biegłego rewidenta, który ocenia jego rzetelność i zasadność. Obowiązek ten można jednak pominąć w tzw. uproszczonym trybie, np. gdy spółki są w pełni powiązane kapitałowo.
3. Zgłoszenie planu do KRS
Zarządy uczestniczących spółek zgłaszają plan połączenia do sądu rejestrowego. To krok formalny, który rozpoczyna proces nadzorowany przez KRS.
4. Podjęcie uchwał o połączeniu
Zgromadzenia wspólników (lub walne zgromadzenia akcjonariuszy) muszą przyjąć uchwały zatwierdzające plan połączenia. Uchwały te wymagają większości głosów, określonej w umowie lub statucie.
5. Rejestracja połączenia w KRS
Po uzyskaniu zgody wspólników, wniosek o rejestrację połączenia składany jest do sądu rejestrowego. Z chwilą wpisu połączenia do KRS następuje jego skutek prawny – spółka przejmowana przestaje istnieć, a cały jej majątek, prawa i obowiązki przechodzą na spółkę przejmującą.
Skutki prawne łączenia spółek
Najważniejszą konsekwencją połączenia jest tzw. sukcesja uniwersalna, czyli automatyczne przejście na spółkę przejmującą (lub nową spółkę) wszystkich praw i obowiązków spółki przejmowanej. Obejmuje to:
majątek, wierzytelności i zobowiązania,
prawa wynikające z umów, koncesji, zezwoleń i licencji,
stosunki pracy – pracownicy stają się z mocy prawa pracownikami nowego podmiotu.
Spółka przejmująca staje się pełnoprawnym następcą prawnym spółki wchłanianej. W praktyce oznacza to również odpowiedzialność za jej zobowiązania, co jest szczególnie istotne przy ocenie ryzyka biznesowego.
Warto też pamiętać, że połączenie wywołuje skutki księgowe – konieczne jest zamknięcie ksiąg rachunkowych w spółce przejmowanej i otwarcie nowych w spółce kontynuującej działalność.
Wnioski dla przedsiębiorców
Łączenie spółek w polskim prawie to proces, który – choć formalny i wieloetapowy – daje przedsiębiorcom szansę na budowanie silnych i stabilnych struktur biznesowych. Wymaga on jednak rzetelnego przygotowania, odpowiednich analiz i współpracy z ekspertami.
Dobrze zaplanowane łączenie pozwala nie tylko na wzrost efektywności, lecz także na optymalizację podatkową i organizacyjną. To narzędzie, które może stać się impulsem do rozwoju.
Dowiedz się więcej na temat łączenia spółek na stronie: https://asiw.pl/klienci-biznesowi/transakcje-zbywania-przedsiebiorstw-fuzje-ma/
